Font Size

SCREEN

Cpanel
Νέα σε τίτλους:

ΤΟ Δ.Σ. ΤΗΣ ΝΕΑΣ Π.Α.Ε Α.Ε.Κ. ΑΠΟ ΤΗΝ ΣΚΟΠΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ (ΑΚΟΜΑ ΔΕΝ ΣΥΣΤΑΘΗΚΕ ΚΑΙ ΑΠΕΚΤΗΣΕ Δ.Σ. ΧΩΡΙΣ ΔΙΕΥΘΥΝΟΝΤΑ ΣΥΜΒΟΥΛΟ !) ΜΕΡΟΣ Β'

Βαθμολογήστε αυτό το άρθρο
(1 Ψήφος)

ΤΟ Δ.Σ. ΤΗΣ ΝΕΑΣ Π.Α.Ε Α.Ε.Κ. ΑΠΟ ΤΗΝ ΣΚΟΠΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ
(ΑΚΟΜΑ ΔΕΝ ΣΥΣΤΑΘΗΚΕ ΚΑΙ ΑΠΕΚΤΗΣΕ Δ.Σ. ΧΩΡΙΣ ΔΙΕΥΘΥΝΟΝΤΑ ΣΥΜΒΟΥΛΟ !)
ΜΕΡΟΣ Β'

ΜΕΡΟΣ Α'

Μέρος Β’. Όργανα και μηχανισμοί άσκησης ελέγχου

Η Εταιρική Διακυβέρνηση ασκείται από το Δ.Σ. το οποίο αποφασίζει σχετικά με την διοίκηση και την πορεία της εταιρείας. Οι αποφάσεις του Δ.Σ. (το οποίο στα κρίσιμα ζητήματα εφαρμόζει τις αποφάσεις της Γ.Σ. των μετόχων) διαχέονται στα τμήματα της εταιρείας μέσω των ανώτερων διοικητικών στελεχών (κάποιοι από τους οποίους μπορεί να είναι και μέλη του Δ.Σ.).

Από την άποψη του ελέγχου το Δ.Σ. τον ασκεί υποχρεωτικά μέσω της Ελεγκτικής Επιτροπής η οποία ενώ δεν προβλέπεται ρητά από τον Ν. 3016/2002, προβλέπεται ωστόσο από τους διεθνείς Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης, όσο και από τον πρόσφατο (Οκτώβρης 2013) Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Πιό συγκεκριμένα:

 

Το Δ.Σ.

Το Δ.Σ. είναι το ανώτερο καθοδηγητικό όργανο της επιχείρησης το οποίο αντλεί την εξουσία και τη νομιμοποίηση του από την Γ.Σ. των μετόχων η οποία και το διορίζει/εκλέγει.

Αυτά που πρέχει να έχουμε υπόψη μας τόσο για τη σύνθεση όσο και για τόν αριθμό των μελών του Δ.Σ. είναι τα εξής:

  • Το Δ.Σ. διαχειρίζεται την επιχειρησιακή καθημερινότητα πάντα μέσα στα πλαίσια των αποφάσεων της Γ.Σ.
  • Το Δ.Σ. εξειδικεύει στις λεπτομέρειες τους και τελικά εφαρμόζει τις αποφάσεις της Γ.Σ. των μετόχων.
  • Συζητά, διερευνά, και τελικά εισηγείται στους μετόχους πάνω σε θέματα οργάνωσης και πολιτικής της εταιρείας, θέτοντας υπόψη τους προγράμματα και χρονοδιαγράμματα.
  • Το Δ.Σ. αποτελείται τουλάχιστον από 3 μέλη (παρότι δεν απαγορεύεται να αποτελείται από 2, ενώ δεν έχει νόημα να είναι μονομελές). Με βάση την διεθνή εμπειρία και πρακτική προτείνεται αφενός μεν να μην έχει πάνω από 21 μέλη, αφετέρου θεωρείται ότι λειτουργεί καλύτερα με 13-15 μέλη το πολύ.
  • Το Δ.Σ. πρέπει ν’ αποτελείται τουλάχιστον κατά το 1/3 του από μη εκτελεστικά μέλη, από τα οποία τουλάχιστον δύο θα πρέπει να είναι και ανεξάρτητα.Το Δ.Σ. είναι το ανώτερο καθοδηγητικό όργανο μιάς εταιρείας (η Γ.Σ. των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο διοίκησης).
  • Το Δ.Σ. αποτελείται τουλάχιστον από 3 μέλη (παρότι δεν απαγορεύεται να αποτελείται από 2, ενώ δεν έχει νόημα να είναι μονομελές). Με βάση την διεθνή εμπειρία και πρακτική προτείνεται αφενός μεν να μην έχει πάνω από 21 μέλη, αφετέρου θεωρείται ότι λειτουργεί καλύτερα με 13-15 μέλη το πολύ.
  • Το Δ.Σ. πρέπει ν’ αποτελείται τουλάχιστον κατά το 1/3 του από μη εκτελεστικά μέλη, από τα οποία τουλάχιστον δύο θα πρέπει να είναι και ανεξάρτητα.

Ως μη εκτελεστικά μέλη νοούνται αυτά στα οποία το Δ.Σ. δεν αναθέτει κανένα ιδιαίτερο καθήκον σχετικό με την διοίκηση ή εκπροσώπηση της εταιρίας έναντι τρίτων.

Ως ανεξάρτητα νοούνται τα μέλη που δεν είχαν κάποιου είδους εργασιακή σχέση με την εταιρεία στο παρελθόν (τουλάχιστον τα πέντε προηγούμενα χρόνια) και δεν διατηρούν συγγενικές σχέσεις μέχρι β’ βαθμού είτε με άλλα μέλη του Δ.Σ. είτε με διευθυντικά στελέχη.

Πάγια πρακτική είναι μέλος του Δ.Σ. να είναι και ο Διευθύνων Σύμβουλος (στις περιπτώσεις που η ιδιότητα αυτή είναι διαχωρισμένη από του Προέδρου του Δ.Σ.) ο οποίος είναι σχεδόν ο αποκλειστικά υπεύθυνος έναντι όλων των συναλλασσομένων με την εταιρεία. Είναι υπεύθυνος εκ της θέσεως του έναντι όλων των Δημοσίων Αρχών και είναι αυτός που πρώτος θα κινδυνέψει σε περίπτωση χρεωκοπίας της εταιρείας (όπως μα δίδαξε η εμπειρία της Π.Α.Ε. Α.Ε.Κ.

Μία από τις σημαντικότερες (ίσως η μόνη σημαντική) επιτροπές του Δ.Σ. την οποία και μνημονεύσαμε στην εισαγωγή του άρθρου μας είναι η Ελεγκτική Επιτροπή.

Ελεγκτική Επιτροπή.

Η Ελεγκτική Επιτροπή έχει αντίστοιχο έργο με την Εξελεγκτική Επιτροπή των Σωματείων (όταν και αν λειτουργεί) και αποτελεί τον σύνδεσμο μεταξύ του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου της εταιρείας και του Δ.Σ. Αυτό γίνεται γιατί ενώ ο Εσωτερικός Έλεγχος αναφέρεται στο Δ.Σ., η απευθείας επαφή με τόν Διευθύνοντα Σύμβουλο ή/και τον Πρόεδρο του Δ.Σ. πιθανώς να δημιουργούσε πιέσεις από μέρους τους σχετικά με το έργο του Εσωτερικού Ελέγχου. Τα μέλη της Ελεγκτικής Επιτροπής είναι και μέλη του Δ.Σ. Προκειμένου η Ελεγκτική Επιτροπή να είναι από τη μιά μικρή και από την άλλη αποτελεσματική, προτείνεται να αποτελείται από τρία μέλη. Τουλάχιστον ένα από τα μέλη της πρέπει να έχει ελεγκτική ή λογιστική εμπειρία. Όλα τα μέλη της πρέπει να είναι ανεξάρτητα (αντίστοιχα ισχύουν και για όσους εργάζονται στο Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου).

Όπως βλέπουμε οι περιορισμοί αυτοί εδράζονται στην «κοινή λογική» και είναι αυτοί που θ’ αναμέναμε αν πρόκειται η Ελεγκτική Επιτροπή να κάνει σωστά τη δουλειά της.

Ειδικότερα τα καθήκοντα της Ελεγκτικής Επιτροπής είναι τα ακόλουθα:

  • Να συνεργάζεται με το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου και τον εξωτερικό Ορκωτό Ελεγκτή καθώς και να εξετάζει από κοινού τα τυχόν ευρήματα τους, πρίν την διαμόρφωση της τελικής τους Έκθεσης και της παράδοσης της στο Δ.Σ.
  • Να προτείνει τόσο την Ελεγκτική Εταιρεία όσο και τους Ορκωτούς Ελεγκτές που θα διενεργήσουν τον Ετήσιο Τακτικό Έλεγχο (τον οποίο και επιβλέπει) καθώς και να εισηγείται την αμοιβή τους.
  • Να μεριμνά για την εκπαίδευση του προσωπικού ανάλογα με τις ανάγκες που θα διαπιστώσει είτε η ίδια είτε το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου.

 Η Ελεγκτική Επιτροπή αναφέρεται στο Δ.Σ. αλλά κυρίως (αναφέρεται) στη Γ.Σ. μέσω της Ετήσιας Αναφοράς της. Τα μέλη της (ο Πρόεδρος της οπωσδήποτε) επιβάλλεται να μετέχουν στις Γ.Σ. της εταιρείας , ειδικότερα όμως στην Ετήσια Γ.Σ. της.

(Σημείωση: Για το κύριο όργανο ελέγχου δηλαδή το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου και τους μηχανισμούς που αυτό χρησιμοποιεί, θ’ αναφερθώ σε ξεχωριστό άρθρο. Άλλωστε μια ουσιαστική ανάλυση του ζητήματος σας την έχουμε υποσχεθεί ήδη από τις 5 Μάρτη στον επίλογο του άρθρου μας: «ΤΟ ΝΕΟ ΜΟΝΤΕΛΟ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ ΤΗΣ ΝΕΑΣ Π.Α.Ε. Α.Ε.Κ.»).    

Ανακεφαλαίωση.

  • Το Δ.Σ. είναι το ανώτερο καθοδηγητικό όργανο μιάς εταιρείας (η Γ.Σ. των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο διοίκησης).
  • Το Δ.Σ. αποτελείται τουλάχιστον από 3 μέλη (παρότι δεν απαγορεύεται να αποτελείται από 2, ενώ δεν έχει νόημα να είναι μονομελές). Με βάση την διεθνή εμπειρία και πρακτική προτείνεται αφενός μεν να μην έχει πάνω από 21 μέλη, αφετέρου θεωρείται ότι λειτουργεί καλύτερα με 13-15 μέλη το πολύ.
  • Το Δ.Σ. πρέπει ν’ αποτελείται τουλάχιστον κατά το 1/3 του από μη εκτελεστικά μέλη, από τα οποία τουλάχιστον δύο θα πρέπει να είναι και ανεξάρτητα.
  • Η Ελεγκτική Επιτροπή είναι ο ενδιάμεσος μεταξύ του Δ.Σ. και του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου αλλά επίσης και των εξωτερικών Ορκωτών Ελεγκτών.
  • Αποτελείται τουλάχιστον από 3 μέλη, τα οποία είναι ταυτόχρονα και μέλη του Δ.Σ.
  • Τουλάχιστον 1 μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής πρέπει να έχει γνώσεις Ελεγκτικής ή Λογιστικής.
  • Ο ρόλος της Ελεγκτικής Επιτροπής είναι κρίσιμος και ουσιαστικός καθότι όπως δείχνει και η διεθνής εμπειρία αν αυτή δεν εκτελεί σωστά και ευσεινήδητα τα καθήκοντα της ο κίνδυνος απάτης σε βάρος των μετόχων της εταιρείας αυξάνεται γεωμετρικά.  

Συμπέρασμα.

Αν και όλα τα παραπάνω εφαρμόζονται υποχρεωτικά μόνο στις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες (οι οποίες και για τον λόγο αυτό έχουν χιλιάδες μετόχους), ωστόσο θεωρούμε «σωστό και πρέπον» να υιοθετηθούν και από την νέα Π.Α.Ε., η οποία αν και δεν θα είναι εισιγμένη θα έχει όμως δεκάδες χιλιάδες (ελπίζουμε) μετόχους και η πορεία της θα επηρρεάζει εκατοντάδες χιλιάδες ανθρώπους.

Θεωρούμε ότι ο τομέας της οργάνωσης και λειτουργίας της νέας Π.Α.Ε. θα πρέπει να είναι ο τελευταίος που θα γίνουν εκπτώσεις και συμβιβασμοί για οποιοδήποτε αιτία. Η λειτουργία της νέας Π.Α.Ε. Α.Ε.Κ. σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα θα δημιουργήσει μιά «προστιθέμενη αξία» η οποία θ’ ανακλάται στις μελλοντικές της συμφωνίες και συνεργασίες τόσο με χορηγούς (π.χ. τον Ο.Π.Α.Π. που εφαρμόζει τα ίδια πρότυπα) όσο και με χρηματοδότες (π.χ. Τράπεζα Πειραιώς).

Στο Δ.Σ. της νέας Π.Α.Ε. Α.Ε.Κ. θα συμμετέχουν σύμφωνα με πληροφορίες οι:

  • Βαγγέλης Ασλανίδης, Πρόεδρος
  • Γιώργος Σκρέκης
  • Στέργιος Γαντζούλας
  • Μάκης Αγγελόπουλος
  • Αλέξης Αλεξίου, εκπρόσωπος Ερασιτεχνικής.

Από τον παραπάνω κατάλογο προκύπτει το εξής περίεργο. Από τη μία η Ερασιτεχνική εκπροσωπείται από 3 άτομα καθότι τόσο ο κος Ασλανίδης (ο οποίος θα προεδρεύει του Δ.Σ. της νέας Π.Α.Ε. Α.Ε.Κ.) όσο και ο κος Αγγελόπουλος είναι στο Δ.Σ. της, ενώ από την άλλη δεν είναι μέλος του Δ.Σ. ο Διευθύνων Σύμβουλος. Βέβαια η τελευταία φράση μας ενημερώνει ότι:

«...και καθήκοντα διευθύνοντος συμβούλου είναι πολύ πιθανό να εκτελεί ο γενικός διευθυντής Αλέξης Δέδες.»

Μπράβο μας! Καταφέραμε να πρωτοτυπήσουμε παγκοσμίως άλλη μιά φορά! Εφήυραμε το Δ.Σ. χωρίς Διευθύνοντα Σύμβουλο! «Ντάξει μωρέ θ’ αγγαρέψουμε τον Αλεξάκο (Δέδε) να υπογράφει (εκτελεί χρέη Διευθύνοντος Συμβούλου) και θα του κάνουμε την τιμή να μας φέρνει τους καφέδες και τα κρουασάν» φαίνεται να σκέφτηκαν κάποιοι.

Θα θέλαμε να ‘μαστε από μιά μεριά όταν ο Οικονομικός Διευθυντής (έτσι λένε στα κυριλέ τόν Αρχιλογιστή) ζητάει διευκρινήσεις από το Διευθύνοντα Σύμβουλο για κάποια απόφαση του Δ.Σ. και εκείνος τον παραπέμπει είτε στον κ. Ασλανίδη, είτε του ζητά χρόνο για να ρωτήσει εκείνος τον Ασλανίδη και τότε να του απαντήσει...

Ούτε στην παραπαίουσα Π.Α.Ε. Α.Ε.Κ. δεν είχαν σκεφτεί κάτι τέτοιο. Απο τη μιά να έχουν 3 εκπροσώπους της Ερασιτεχνικής και από την άλλη ο Διευθύνων Σύμβουλος -ο ουσιαστικός εκπρόσωπος της εταιρείας πρός όλους τους τρίτους- να μην είναι καν μέλος του Δ.Σ.

Με τις υγείες σας...

Πάντα τέτοιες επιτυχίες...

 

ΤΕΛΟΣ Β' ΜΕΡΟΥΣ

 

29 Μάη 2014.
παρατηρητής 1.

Διαβάστηκε 4095 φορές
 
 
   
Βρίσκεστε εδώ: Αρχική Χρονολόγιο ΤΟ Δ.Σ. ΤΗΣ ΝΕΑΣ Π.Α.Ε Α.Ε.Κ. ΑΠΟ ΤΗΝ ΣΚΟΠΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ (ΑΚΟΜΑ ΔΕΝ ΣΥΣΤΑΘΗΚΕ ΚΑΙ ΑΠΕΚΤΗΣΕ Δ.Σ. ΧΩΡΙΣ ΔΙΕΥΘΥΝΟΝΤΑ ΣΥΜΒΟΥΛΟ !) ΜΕΡΟΣ Β'